深圳市齐心文具股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

       一、董事会会议召开情况

        深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次会议的会议通知于2013年4月7日以书面及电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于2013年4月10日以通讯表决的方式举行，本次会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长陈钦鹏先生主持，经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，做出如下决议：

        二、董事会会议审议情况

       （一）审议并通过《关于组建企业集团的议案》；

       为增强公司整体竞争能力、提升品牌影响力，并迅速拓展公司直销业务，拟以上市公司主体深圳市齐心文具股份有限公司为核心企业，联合旗下子公司共同组建企业集团。目前，公司拥有7家子公司，母公司注册资本金38,384.9998万元，母子公司注册资本总和51,384.9998万元，各公司均具有法人资格，满足企业集团申请条件。

        鉴于以上原因，同意公司组建企业集团，中文名称为“齐心集团股份有限公司”，对应的英文名称为：“COMIX GROUP CO., LTD”。（组建企业集团的具体名称最终以工商登记主管部门核准的名称为准）

       本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会全权办理工商登记、制定集团企业章程及章程备案等相关手续。

       表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权

        （二）审议并通过《关于变更公司中英文名称的议案》；

        因满足公司发展战略的需要，同意公司名称变更如下：

        中文名称：“齐心集团股份有限公司”

       英文名陈：“COMIX GROUP CO., LTD”

        公司变更后的具体名称以工商登记主管部门核准的名称为准。

       本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并以《关于组建企业集团的议案》经股东大会审议通过为前提，同时提请股东大会授权董事会全权办理工商变更、制定企业集团章程及章程备案等相关手续。

       表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权

     （三）审议并通过《关于修改公司章程的议案》；

       鉴于公司名称发生了变更，同意对《公司章程》作相应修改如下：

       修改前：

       第四条公司注册名称：深圳市齐心文具股份有限公司公司英文名称：SHENZHEN COMIX STATIONERY CO., LTD

        修改后：

        第四条公司注册名称：齐心集团股份有限公司公司英文名称：COMIX GROUP CO., LTD

       公司变更后的具体名称以工商登记主管部门核准的名称为准。

       本议案尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会全权办理章程备案等相关手续。

        表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权

      （四）审议并通过了《关于终止装订机生产线建设项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；

        同意终止原募集资金投资项目——装订机生产线项目，并将该项目剩余募集资金及利息5,326.27万元用于永久性补充流动资金。公司承诺在本次剩余募集资金及利息补充流动资金后的12个月内，公司不进行高风险投资以及为除公司全资子公司外的其他单位或个人提供财务资助。 本议案尚需提交股东大会审议。

         关于终止装订机生产线建设项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的具体内容详见2013 年4月11 日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于终止装订机生产线建设项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的公告》，公告编号：2013-008。

         表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权

         五、审议并通过《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。

       本次董事会审议的第一、二、三、四项议案尚需提交公司股东大会审议，公司拟定于2013 年4月26日上午十时在深圳市南山区深南大道高新科技园W2-A7楼公司会议室召开2013 年第一次临时股东大会，审议《关于组建企业集团的议案》、《关于变更公司中英文名称的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于终止装订机生产线建设项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。《关于召开2013年度第一次临时股东大会的通知》同时登载于2013年4月11日《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

        表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权

        三、备查文件

        1、经与会董事签署的董事会决议原件；

       2、经公司独立董事签署的独立意见原件。

        特此公告

深圳市齐心文具股份有限公司董事会

二○一三年四月十一日
 

2013年04月11日